集合出行服務、美食外送、行動支付為一身的印尼Super App獨角獸Gojek，近期宣布與印尼電商獨角獸Tokopedia共組GoTo集團，雙方雖未公佈交易細節，但若以Gojek在F輪募資時的估值（約美金105億元）以及Tokopedia於H輪的估值（約美金75億元）作為基準，雙方合併後估值將達美金180億元，堪稱印尼史上最大的商業交易案。
進一步推算的話，Gojek的既有股東將持有GoTo集團約58%的股權，剩餘的42%則由Tokopedia原始股東持有。根據Reuters指出，GoTo集團合併後，正尋求 Pre-IPO Round募資，募資金額約當美金20億元，並計劃在2021年底前在北美、印尼以美金350～400億元的市值上市。
不過，你知道嗎？其實原本Gojek的新娘並不是Tokopedia，而是其頭號競爭對手Grab！即便雙方在出行、支付、外送等領域殺得你死我活，卻也曾在2020下半年時，計畫透過合併來攜手爭取上市的機會。
為什麼Gojek與Grab這樁跨國聯姻最後會破局收尾，而Gojek轉身選擇Tokopedia又有什麼原因？在故事開始之前，我們先來了解今天兩位主角Gojek、Tokopedia的背景吧！
先談談Gojek…
Gojek成立於2010年，成立初期不過是一個擁有20名司機的傳統電話叫車中心，在2014年前都沒什麼起色。直到2014年共享經濟興起，Gojek總算成功說服了投資人，獲得了A輪USD$2M的募資。Gojek透過這筆資金收購印度的一家軟體公司，並在2015年開發出叫車軟體Gojek App，逐漸在印尼市場打響了名號。
不同於同業Uber、Grab早期僅聚焦在出行服務，Gojek自2015年便開始試著在同一個App加入多項功能，像是叫車服務的GoRide、快遞服務的GoSend、雜貨外送的GoMart、美食外送的GoFood以及電子錢包的GoPay等。目前App中已累積約20項子服務，所有你想得到的生活瑣事，幾乎都可以在上面找到。
以手邊的公開資料來看，2018年Gojek的GMV（Gross Merchandise Volume；總成交金額）為美金90億元，其中63億元來自於金融服務GoPay，20億元來自外送服務GoFood，剩下的7億元則為其他服務的加總。這也更說明了，Gojek早已不再只是一家叫車平台公司。
Gojek平台目前已累積了200萬名司機、90萬個中小企業店家，App下載數更是超過1.7億次，且已擴展到越南、新加坡、泰國、菲律賓、馬來西亞、印度市場。這樣的好表現也吸引許多知名企業爭相投資。例如，Gojek在2018年6月便取得來自Google、騰訊、京東的E輪投資，也在2020年6月取得Facebook、PayPal的F輪融資。
再談談Tokopedia…
Tokopedia則是成立於2009年的印尼電商平台，與Gojek的早期遭遇相似，由於印尼當時尚未有成功的電商案例，導致Tokopedia早期募資時不是太順利。直到2014年，Tokopedia取得來自軟銀及紅杉資本的E輪資金，金額共計美金1億元，開始奠定了印尼主流電商的地位。
與B2C商城為主的Lazada不同，Tokopedia的商業模式偏向以服務買家、賣家的B2B2C、C2C模式為主，企業或個人皆可以在上面開設自己的網店。
以公開資料來看，2019年時每月活躍用戶達9,000萬名，每月活躍賣家超過620萬名。截至目前為止，Tokopedia平台累積了990萬名商家，並在印尼超過17,000個島嶼中擁有高達97%的配送率。根據SimilarWeb的統計，截至2021年四月，Tokopedia的月流量達1.4億次，與Lazada、Shopee並列印尼前三大電商的地位。
Tokopedia在2017年獲得由阿里巴巴領頭的F輪投資，金額達美金11億元。至此之後，阿里巴巴在印尼電商市場的佈局日趨完整，旗下投資包括了B2C業務的Lazada，以及B2B2C、C2C業務的Tokopedia。
Gojek選擇與Tokopedia合併的5個可能原因
- 若Gojek、Grab合併，有涉及反壟斷法的疑慮
Gojek 和 Grab 業務重疊性高，雙方合併後恐有壟斷東南亞叫車、美食外送、行動支付市場的疑慮。在雙方談判初期，許多印尼官員便對此合併案表達高度疑慮。若雙方硬著來，極有可能最後徒勞無功。
- GoTo集團具物流、電商的合併綜效
雙方合併後，Tokopedia有望取得Gojek的物流資源，以提高電商的物流效率。Tokopedia的賣家亦有機會透過Gojek所投資的數位銀行Bank Jago申請企業貸款。以2020年來看，Gojek與Tokopedia的合計交易頻次超過18億次，交易總額超過美金220億元。兩家企業合計有200萬名司機、1,100萬名賣家，以及超過1億名的月活躍用戶（MAU），預期雙方合併後規模效應日益浮現。且由於兩家企業的業務互補，預計較不會有反壟斷的問題。
- 易於企業文化的整合
由於兩家公司皆為印尼本地公司，後續的企業文化整合將會比Grab來得順暢，亦可同時促進印尼景氣與就業市場，故有報導就指出印尼政府對於本次交易採大力支持的態度。
- 閃電擴張
身處日趨競爭的東南亞電商市場，最大的風險在於擴張「速度太慢」，所有的巨頭都在想著如何比其他同業更早到達關鍵數量（critical mass）。除了補貼戰外，併購便是最快的閃電擴張方式。
- 力拼上市
Sea Limited是目前該地區少數具代表性的互聯網上市公司，自2017年上市之後，股價在過去三年多來成長15倍，現在市值來到美金1,328億元。除了反映出該地區互聯網投資標的的稀缺性，也讓同業們開始力拼上市。
因此，除了Gojek、Tokopedia雙方希望透過合併來上市外，與Gojek分手後的Grab也在2021年4月宣布將透過SPAC（special purpose acquisition company）的方式，以約當美金400億元的市值在那斯達克上市，該交易預計成為史上最大的SPAC上市案。
Gojek、Tokopedia 合併的潛在風險
雖然Gojek、Tokopedia的合併，讓GoTo集團在東南亞電商市場與Sea、Grab、Lazada呈現四強鼎立的狀態，但對於這次合併案，還是有值得思考的風險點，原因就在於GoTo Group的股東組成實在太多、太複雜了。
根據調研機構The Low Down整理，在Gojek合併前的Cap Table（股權結構表）中（截至2020年2月），前五大股東依序為GIC（7.29%）、Google（6.4%）、KKR（5.14%）、騰訊（5.02%）、印度紅杉資本（4.95%）。
至於Tokopedia合併前的前五大股東則依序為軟銀（35.35%）、阿里巴巴（28.25%）、Radient（10.6%）、紅杉資本（8.05%）、創辦人William Tanuwijaya（4.66%）。
注意到了嗎？雙方合併後，不論是身為同業的「阿里巴巴、騰訊」、「Google、Facebook」都在同一張Cap Table裡。一旦Cap Table股東間存在競爭關係，人多嘴雜下都有可能會導致GoTo集團決策速度變慢，影響日後發展。對股權架構有興趣的朋友，有空可回去看看這篇文章「VC如何看新創公司的股權結構｜大和有話說」，裡面有更詳細的說明囉。
（本文由蕭佑和【大和有話要說】授權轉載）
